TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DEL PROVEEDOR

Estos Términos y Condiciones de Compra (los “Términos yCondiciones”) serán integrados y aplicados a la compra de bienes y/o servicios dentro de cada Orden de Compra (“Orden”), que haga referencia e incorpore estos Términos y Condiciones por parte de 4Front Engineered Solutions, Inc. o cualquiera de sus afiliadas, incluyendo, pero no limitado a IWS (la entidad que emite la Orden, el "Comprador"). Se considerará que el Vendedor ha aceptado una Orden con lo primero que ocurra: (a) La firma y devolución por parte del Vendedor de una copia de la recepción de la orden, o (b) el inicio por parte del Vendedor de la producción o embarque de los productos, o de la prestación de servicios incluidos en la Orden. La aceptación de la Orden por el Vendedor se limita expresamente a estos Términos y Condiciones. Los términos y condiciones adicionales y/o en conflicto en cualquier licitación, cotización, propuesta, oferta de venta, acuse u otro documento emitido o proporcionado por el Vendedor son declarados específicamente rechazados por la presente, excepto en el caso de su aceptación expresa y escrita, y con firma de aprobación, por un director del Comprador. Al momento de ser aceptada, la Orden constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a los bienes y/o servicios descritos en la Orden, y no existen otros acuerdos o interpretaciones, expresos o tácitos, excepto los que sean declarados explícitamente en la Orden. Estos Términos y Condiciones no podrán ser modificados, interpretados o complementados por prácticas comerciales, conducta o desempeño anteriores. Se considerará cualquier referencia en la carátula de la Orden a licitaciones, cotizaciones, propuestas, ofertas de venta u otros documentos como limitada a los bienes descritos y no afectará o modificará estos Términos y Condiciones.

El Vendedor entregará los bienes y/o prestará los servicios en conformidad con el programa de entrega declarado en la Orden. El tiempo es esencial en el desempeño del Vendedor.

El Vendedor no adelantará una entrega, ni comprará materiales o producirá bienes en exceso de lo que es razonablemente necesario para cumplir el programa de entrega del Comprador. Los bienes entregados antes de la fecha prevista podrán, a elección del Comprador, ser devueltos, en cuyo caso el Vendedor asumirá el costo y riesgo de pérdida, o bien, podrán aceptarse, reteniendo el pago hasta la fecha de pago límite en el caso de que la entrega hubiera sido realizada de acuerdo con el programa original.

El Vendedor deberá notificar al Comprador de inmediato y por escrito sobre cualquier retraso real o anticipado en su cumplimiento de la Orden y las razones de ello. El Vendedor hará los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos de cualquier retraso y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible.

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso de sus obligaciones en la medida causada por eventos que estén razonablemente fuera de su control, y que no pudieran ser evitados con medidas razonables, incluyendo casos fortuitos, catástrofes naturales, guerra, terrorismo, disturbios, epidemias, pandemias, órdenes gubernamentales, huelgas laborales que no involucren la fuerza laboral de la parte afectada, o fallas en los sistemas de servicios públicos o de transporte (cada uno de éstos es considerado un "Evento de Fuerza Mayor"). Los Eventos de Fuerza Mayor no incluyen problemas financieros del Vendedor, la incapacidad de obtener materiales o mano de obra a precios razonables, alteraciones a la cadena de suministro que pudieron haber sido mitigadas, o el incumplimiento de subcontratistas o proveedores, excepto en el caso de ser causados por un Evento de Fuerza Mayor.

Si el cumplimiento por parte del Vendedor se ve retrasado por un Evento de Fuerza Mayor, el Comprador podrá, previa notificación por escrito, y sin incurrir en responsabilidad alguna:
(a) prorrogar el plazo de entrega por un periodo razonable; (b) reducir

las cantidades; o (c) rescindir parcial o totalmente la Orden si el retraso afectará significativamente a las operaciones del Comprador, o si el plazo excede los treinta (30) días.
El Comprador no asumirá ninguna responsabilidad hacia el Vendedor en el caso de un incumplimiento o retraso por parte del Comprador provocado por un Evento de Fuerza Mayor.

El Comprador (o el cliente del Comprador, incluyendo cualquier agencia gubernamental) tendrá el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar los bienes y servicios en los tiempos y lugares establecidos por el Comprador antes, durante o posterior a cualquier entrega o prestación de servicios.  Si se lleva a cabo una inspección en las instalaciones del Vendedor o de sus proveedores, el Vendedor deberá proporcionar, a cuenta propia, todas las facilidades y asistencia razonables a dichos inspectores. El vendedor deberá mantener registros de las pruebas de aseguramiento de la calidad e inspecciones que sean aceptables para el Comprador para los bienes comprados.

Si el Comprador determina que alguno de los bienes o servicios entregados bajo la Orden son defectuosos o que fallan en cumplir los requerimientos de la Orden (incluyendo, pero no limitado a, garantías del Vendedor y acuerdos bajo estos Términos y Condiciones), el Comprador podrá rechazar o revocar su aceptación de tales bienes o servicios, y podrá: (i) rescindir total o parcialmente la Orden (de acuerdo a lo descrito a continuación); (ii) reparar o devolver dichos bienes al Vendedor para su reparación o sustitución (en este caso, los procesos de desembalaje, inspección, reempaque, reenvío y/o reparación por cuenta y riesgo del Vendedor); o (iii) conservar tales bienes o servicios, y recibir del Vendedor, o deducir del precio, una cantidad razonable determinada por el Comprador, que corresponda a la diferencia entre el precio acordado y el valor real de dichos bienes o servicios para el Comprador.

El Vendedor declara y garantiza en referencia a los bienes y servicios incluidos en la Orden, lo siguiente: (i) en el momento de la entrega, el Comprador asumirá la titularidad, libre de cualquier gravamen o retención (de acuerdo a lo definido en la sección 15); (ii) no existen ni existirán reclamaciones de terceros de ninguna naturaleza, a causa de o en relación a los bienes y/o servicios; (iii) todos los bienes (incluyendo, pero no limitado a hardware, software, firmware y sistemas compuestos por productos en funcionamiento conjunto) y servicios serán nuevos y en estricta conformidad a las especificaciones, dibujos, muestras, diseños u otras descripciones proporcionadas a, o por, el Comprador, y serán

comercializables, de buena calidad y fabricación, y libres de defectos en el material, diseño y fabricación; (iv) todos los servicios serán prestados con la debida diligencia y profesionalismo, de acuerdo con los requerimientos de la Orden; y (v) La fabricación, cumplimiento, entrega, licencia, compra, venta o uso de los bienes o servicios cubiertos en la Orden no constituyen una Violación (según lo definido en la sección 8). Estas garantías se extenderán al Comprador y a los clientes y usuarios de los bienes o servicios del Comprador.

El Vendedor deberá sustituir o corregir los bienes o servicios defectuosos o inconformes, de manera inmediata y sin cargo al Comprador, tan pronto como el Comprador le notifique de dicha inconformidad. En caso de que el Vendedor no realice tales correcciones o sustituciones de manera oportuna, el Comprador podrá, después de una notificación razonable al Vendedor, realizar dichas correcciones o sustituciones y cobrar al Vendedor por el costo de tales acciones.

El periodo de garantía será el plazo más largo permitido por la Ley correspondiente y comenzará en la fecha de aceptación del Cliente de los bienes o servicios. Un nuevo periodo de garantía comenzará en la fecha de aceptación de cualquier reparación o sustitución de bienes, o de una nueva prestación de servicios, por defecto o incumplimiento de los requerimientos de la Orden.

Las garantías del Vendedor continuarán siendo vigentes tras la inspección, aceptación y pago, y se sumarán a las demás garantías del Vendedor, sean orales o escritas, expresas, legales o tácitas.  Los remedios en caso del incumplimiento de estas garantías son acumulativos e incluirán aquellos provistos por estos Términos y Condiciones, así como cualquier otro disponibles por ley o en equidad.

(a) El Comprador podrá rescindir sus compras bajo la Orden, total o parcialmente, sin incurrir en obligaciones hacia el Vendedor: (i) si el Vendedor no cumple con la entrega de bienes o la prestación de servicios en el tiempo y con la cantidad y calidad requeridas por el Comprador, o no proporciona las garantías adecuadas

solicitadas por el Comprador; (ii) si el Vendedor incumple alguno de estos Términos y Condiciones (incluyendo, pero no limitado a, garantías y acuerdos del Vendedor); (iii) si el Vendedor no avanza en el cumplimiento de la Orden, poniendo en riesgo su cumplimiento oportuno y apropiado, y, además, no logra resolver dicha falla dentro de 10 

días (o cualquier plazo más corto que sea comercialmente razonable dadas las circunstancias) a partir de recibir el aviso por parte del Comprador; o (iv) si el Vendedor deja de conducir sus actividades en la manera regular de su práctica, incluyendo la incapacidad de cumplir sus obligaciones cuando estas venzan; o si el Vendedor es sujeto a cualquier proceso

jurídico bajo las leyes de quiebras e insolvencia, se asigna o solicita un síndico para el Vendedor, o si el Vendedor realiza una cesión de bienes a los acreedores.

Además de obtener un reembolso o crédito y cualquier otro remedio descrito en este documento, o disponible por ley o en equidad, el Comprador podrá comprar bienes o servicios sustitutos de otra procedencia tras dicha cancelación, y según los términos que el Comprador juzgue como apropiados.  Además, el Comprador podrá cobrar al Vendedor sus costos en exceso y pérdidas sufridas.

(b) El Comprador podrá rescindir la Orden parcial o totalmente por su propia conveniencia. En dicho caso: (i) Tras recibir la indiciación del Comprador, el Vendedor podrá cesar todo trabajo y entregar al Comprador los bienes y materiales completados de manera satisfactoria y todo material en progreso; y (ii) el Comprador deberá pagar al Vendedor los cargos razonables y documentados por la cancelación, limitados exclusivamente a los costos de los materiales, bienes y mano de obra utilizados previos a que el Vendedor tuviera conocimiento de tal rescisión, provisto que el Vendedor tome las medidas razonables para reducir sus daños. El Vendedor deberá continuar cumpliendo con las obligaciones derivadas de la Orden que no hayan sido canceladas por el Comprador. Cualquier cancelación conforme a la Sección 5(a) que se determine como injustificada será considerada una cancelación por conveniencia de conformidad con la Sección 5(b).

El Comprador no será responsable por cualquier daño indirecto, especial, consecuente, incidental o punitivo que surja o se relacione a la Orden, incluyendo, pero no limitado a, cualquier rescisión, rechazo o revocación de aceptación de la Orden en su parcialidad o totalidad. La responsabilidad del Comprador no excederá, en ninguna circunstancia, el precio de compra declarado en la Orden.

(a) Indemnización del Vendedor.

El Vendedor deberá defender, indemnizar y no hacer responsable al Comprador y sus directores, oficiales, empleados y agentes, ante cualquier reclamación, demanda, daños, pérdidas,

responsabilidades, costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) en la medida que surjan o resulten de: (i) El incumplimiento de la Orden o de estos Términos y Condiciones por parte del Vendedor; o (ii) la negligencia, negligencia grave o mala conducta intencional por parte del Vendedor o sus directores, empleados, agentes o subcontratistas autorizados en relación con los bienes o servicios proporcionados dentro de la Orden.

(b) Reclamaciones relacionadas a los Productos y Servicios.

El Vendedor deberá defender, indemnizar y no hacer responsable al Comprador ante cualquier reclamación por lesiones físicas (incluyendo la muerte), daño a la propiedad privada, o seguridad del producto, en la medida causada por bienes defectuosos, no conformes o inseguros suministrador por el Vendedor, o los servicios prestados por el Vendedor bajo la Orden, excepto en la medida en que sean provocados por la negligencia del Comprador o por especificaciones proporcionadas por el Comprador y que el Vendedor cumplió sin alteraciones.

(c) Propiedad Intelectual.

El Vendedor deberá defender e indemnizar al Comprador ante cualquier reclamación de infracción o uso indebido de una patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual con relación a los bienes o servicios proporcionados bajo la Orden, sujeto a los derechos del Comprador y las obligaciones del Vendedor, según lo establecido en la Sección 8 (Violación de la Propiedad Intelectual).

(d) Proceso de Indemnización.

El Comprador deberá notificar por escrito y sin demora al Vendedor cualquier reclamación sujeta a indemnización; sin embargo, la falta de aviso oportuno no eximirá al Vendedor de sus obligaciones, excepto en la medida en que el Vendedor sufra un perjuicio significativo. El Vendedor tendrá derecho de controlar la defensa y resolución de dicha reclamación, sin perjuicio al derecho del Comprador a participar con el asesoramiento legal de su propia elección, a su propio costo. En la resolución de la reclamación, el Vendedor no llegará a ningún acuerdo que imponga obligaciones no monetarias o admita responsabilidad por parte del Vendedor, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, el cual no podrá ser denegado sin motivo justificado.

(e) Seguro.

El Vendedor podrá mantener, a su propio costo, un seguro con cobertura comercialmente razonable para compañías de tamaño e industria similares, con el propósito de cumplir sus obligaciones bajo la Orden, incluyendo la remuneración de trabajadores según lo requerido por la Ley y un seguro de responsabilidad comercial general. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador evidencia de tal cobertura previa solicitud justificada.

En caso de cualquier infracción o infracción indirecta de una patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual a causa de la fabricación, proceso, entrega, licencia, compra, venta o uso de los bienes entregados o los servicios prestados bajo la Orden (cada una la "Infracción"), el Vendedor deberá obtener una licencia perpetua y sin regalías para dicho artículo para el Comprador, o bien, deberá sustituir, modificar o volver a prestar los bienes o servicios Infractores de una manera satisfactoria para el Comprador, con el propósito de evitar la Infracción sin ningún deterioro en la calidad. Dichas obligaciones se harán aplicables independientemente de que el Comprador proporcione alguna parte del diseño o especifique los materiales o proceso de fabricación usados por el Vendedor.

(a) Cumplimiento general.

El Vendedor deberá cumplir y asegurar el cumplimiento de sus directores, empleados, agentes, subcontratistas y proveedores, de todas las leyes aplicables federales, estatales, locales e internacionales, así como estatutos, regulaciones, ordenanzas, órdenes ejecutivas, reglas, estándares, directivas, convenciones y tratados (colectivamente, las "Leyes"), al proveer bienes y/o prestar servicios bajo la Orden, y por su propia cuenta. Dichas Leyes incluyen, y no se limitan, a aquellas relacionadas a: (i) el diseño, fabricación, prueba, desempeño, transporte, venta, publicidad, distribución, exportación, importación, concesión, etiquetado, empaque,

certificación y aprobación de los bienes o servicios; (ii) asuntos de mano de obra y empleo, incluyendo sueldos, horas, elegibilidad de empleo, no discriminación, acoso y salud y seguridad ocupacionales; (iii) protección ambiental, materiales peligrosos, sustentabilidad y eliminación de residuos; (iv) seguridad del producto, retiro del mercado y protección al consumidor;
(v) antimonopolios, competencia, boicots y prácticas comerciales injustas o engañosas;
(vi) requisitos para la contratación o subcontratación gubernamental; y (vii) privacidad de datos,

ciberseguridad y protección de la información, en la medida aplicable.

(b) Cumplimiento de las Normas Comerciales y Sanciones.

El Vendedor representa y garantiza que cumple, y continuará cumpliendo, con todas las Leyes aplicables de control comercial, incluyendo control de exportación, control de importación, sanciones económicas y Leyes aduanales. El Vendedor no podrá exportar, reexportar, transferir o liberar ningún bien, software, tecnología o información técnica en violación de dichas Leyes, y deberá proporcionar al Comprador información precisa sobre el país de origen, clasificación de aranceles y cualquier otra documentación referente al cumplimiento de normas comerciales que hayan sido solicitadas de manera razonable.

(c) Anticorrupción y conducta ética

El Vendedor representa y garantiza que ni él ni ninguna persona actuando en su representación ha ofrecido, prometido, dado o autorizado ningún pago, regalo o beneficio impropios, con el propósito de influir sobre cualquier acción o decisión con relación a la Orden, y en violación de cualquier Ley aplicable contra el soborno y la corrupción. El Vendedor deberá mantener políticas y controles diseñados de manera razonable para asegurar la conducta ética y el cumplimiento legal.

(d) Certificaciones y registros.

A petición del comprador, el Vendedor deberá proporcionar sin demora un certificado por escrito de su cumplimiento con todas las Leyes aplicables y la documentación de respaldo razonable. Las facturas del Vendedor deberán incluir la certificación de parte del Vendedor de que los bienes no fueron ni serán producidos en violación de la Ley “Fair Labor Standards Act” de 1938 (Ley de Normas Justas de Trabajo de 1938) o Leyes similares aplicables. El Vendedor deberá mantener los libros, registros y documentación que sean necesarios, completos y precisos, para demostrar su cumplimiento, por un mínimo de siete (7) años a partir del último pago, o el plazo más largo requerido por la Ley.

(e) Auditorías y Cooperación.

Tras una notificación razonable, el Comprador o su designado podrán auditar el cumplimiento del Vendedor de esta Sección, incluyendo la inspección de los registros e instalaciones pertinentes, en la medida que se relacionen a la Orden. El Vendedor deberá cooperar por completo con cualquier auditoría o investigación de este tipo, y deberá resolver sin demora, y a su propio cargo, cualquier incumplimiento detectado.  

(f) Información de Seguridad e Información Regulatoria

El Vendedor deberá proporcionar al momento de, o previo a la entrega de los bienes, todos los documentos aplicables de información de seguridad, información reglamentaria e información de cumplimiento requeridos por la Ley. El Vendedor los proporcionará sin costo al Comprador y en un formato electrónico que el Comprador pueda manipular, editar e imprimir.

(g) Incumplimiento y Remedios.

El Vendedor deberá dar aviso escrito y sin demora al Comprador acerca de cualquier violación de esta sección, real o sospechada, o bien, cualquier investigación o acción ejecutoria relacionada a los bienes y servicios. Cualquier omisión en el cumplimiento de esta Sección constituirá un incumplimiento significativo de la Orden y estos Términos y Condiciones, y le dará derecho al Comprador de suspender el trabajo, rechazar los bienes o servicios, rescindir la Orden (parcial o totalmente), y recuperar todas las pérdidas, costos y daños resultantes, además de los otros derechos o remedios disponibles por ley o en equidad.

El Comprador podrá, en cualquier momento, hacer cambios a la Orden, incluyendo, pero no limitados a, cambios en la cantidad, tiempo o lugar de entrega, método de envío o de empaque, o cambios a los dibujos, especificaciones o diseños. Si tales cambios causan un aumento o reducción significativo del costo o el tiempo necesarios para el cumplimiento de la Orden, el Vendedor deberá notificar al Comprador por escrito de inmediato. Cualquier reclamación del Vendedor para realizar el ajuste del tiempo de cumplimiento o el precio, deberá hacerse por escrito dentro de 10 días a partir de la fecha de aviso del cambio. Ningún cambio será obligatorio para el Comprador, solo en caso de ser autorizado por escrito por un representante o director del Comprador.

Todas las herramientas, troqueles, moldes, plantillas, equipos, especificaciones, datos, dibujos, diseños, software o materiales provistos por el Comprador al Vendedor o pagados por el Comprador, incluyendo los repuestos y sus materiales adjuntos, continuarán siendo la propiedad personal del Comprador, y podrán ser identificados como tales en los casos pertinentes. Dichos artículos deberán ser almacenados y asegurados por el Vendedor. El Vendedor asume todo riesgo de pérdida y responsabilidad que pueda surgir de estos artículos, o con relación a ellos, hasta que los artículos sean devueltos al Comprador. Estos artículos serán usados por el Vendedor solo para el cumplimiento de la Orden y serán sujetos a la devolución inmediata al Comprador previa recepción de aviso por escrito. Cada artículo será entregado (por cargo del Vendedor) en su condición original, excepto en el caso de desgaste razonable.

El Vendedor deberá proporcionar al Comprador toda la información y los documentos que el Vendedor desarrolle, genere o adquiera con relación a los bienes entregados

o los servicios prestados bajo la Orden, sin restricción de uso o de divulgación. Dicha información y documentos serán considerados "obras realizadas por encargo", y serán la propiedad del Comprador. En la medida en que dicha información o documentos no sean considerados obras realizadas por encargo, el Vendedor asigna por la presente, y de manera irrevocable, todo derecho, título de propiedad e interés relacionado al Comprador. El Comprador tendrá el derecho de usar tal información y documentos para cualquier propósito, sin responsabilidad del Vendedor.

Toda la información y los documentos relacionados a los bienes o servicios proporcionados bajo la Orden, que el Comprador haya divulgado o pueda divulgar al Vendedor serán considerados confidenciales y privados, y no serán divulgados o utilizados por el Vendedor sin el consentimiento previo por escrito de un director del Comprador.

Excepto donde la Orden declare explícitamente otra información, todos los precios son: (a) firmes y no sujetos al incremento o a cargos adicionales durante el cumplimiento de la Orden; (b) en dólares estadounidenses y en las instalaciones en cumplimiento de las condiciones F.C.A. del Comprador (con riesgo de pérdida y propiedad pasando al Comprador en dicha ubicación); y (c) incluyen todos los gastos de envío, aranceles e impuestos, aparte de los impuestos de venta o de uso que el Vendedor debe obtener del Comprador según lo determinado por la Ley. Dichos impuestos de venta o de uso no serán incluidos en la factura del Vendedor si el Comprador indica que los bienes o servicios ordenados están exentos de dichos impuestos. Los impuestos aplicables deberán ser declarados por separado en la factura del Vendedor. El Vendedor deberá entregar las facturas duplicadas al Vendedor inmediatamente tras el embarque de los bienes o la finalización de los servicios. Excepto donde la Orden especifique otros términos, los términos de pago estándares para el Comprador serán de noventa (90) días a partir de la recepción del Comprador de los bienes y servicios satisfactorios, y no dependerán de la fecha de facturación del Vendedor o de los cronogramas allí incluidos.  El Comprador tendrá derecho en cualquier momento de compensar cualquier cantidad en adeudo del Vendedor, contra cualquier cantidad por pagar por parte del Comprador, según la Orden.

El Vendedor deberá empacar, identificar y embarcar los bienes de manera apropiada, en cumplimiento con las instrucciones del Comprador y los requisitos del transportista que traslada dichos bienes, y deberá asegurar la entrega, libre de daños y deterioro. No se le cobrará el empaque, identificación o embarque al Comprador, excepto si así fue indicado explícitamente y por separado en la carátula de la Orden. El número de la Orden de Compra del Comprador deberá aparecer en el contenedor, la lista de empaque, la factura y la correspondencia relacionada a la Orden. Dos copias de la lista de empaque (lista que contiene la cantidad y descripción de los bienes contenidos) se deberá colocar dentro del contenedor.

El Vendedor no podrá subcontratar a ninguna persona o entidad para el cumplimiento de cualquier obligación del Vendedor incluida en la Orden, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Cualquier subcontratista aprobado deberá: (a) aceptar estos Términos y Condiciones, en la medida aplicable a las responsabilidades que serán cumplidas por el subcontratista; (ii) reconocer y aceptar que solo podrá dirigirse al Vendedor en materia del pago por el cumplimiento de tales responsabilidades; y (iii) renunciar a cualquier reclamación hacia el Comprador en relación con el pago, en la medida permitida por la Ley. El Vendedor es y continuará siendo responsable por cualquier y todos los actos y omisiones de sus subcontratistas, al mismo grado que el Vendedor es responsable de sus propios actos y omisiones.

Si se presenta cualquier reclamación o derecho de retención de los trabajadores, proveedores de materiales, mecánicos u otros proveedores con relación a los bienes o servicios (una "Retención"), el Vendedor deberá liberar y cancelar dicha Retención, o bien, deberá depositar una fianza en su lugar, dentro de diez (10) días después de que la deuda sea cubierta en su totalidad y a partir de recibir la solicitud por escrito. Si el Vendedor no cumple esto, el Comprador podrá, sin incurrir en obligaciones, tomar cualquier acción razonablemente necesaria para liberar la Retención, incluyendo el pago de las cantidades requeridas para dicha liberación; y podrá recuperar por parte del Vendedor todos los costos y gastos relacionados (incluyendo los costos de investigación y honorarios razonables de abogados), deduciendo tales cantidades de cualquier importe adeudado, actual o futuro, hacia el Vendedor dentro de la Orden, o bien, podrá solicitar al Vendedor el reembolso inmediato.

Si ocurre un conflicto a causa de o en relación con la Orden, o por su incumplimiento, y si el conflicto no puede ser resuelto a través de la negociación, las partes acuerdan, en primer lugar, que, a partir de la solicitud por escrito de cualquiera de las dos partes, procederán de buena fe para resolver el conflicto mediante conciliación, la cual será realizada en el condado de Dallas, Texas. Las partes se dividirán el costo de los honorarios del mediador y cualquier costo relacionado de manera equitativa. Las partes consienten a la jurisdicción exclusiva de las cortes federales y estatales ubicadas en el condado de Dallas, Texas, para resolver cualquier conflicto que no sea resuelto mediante conciliación. La parte que resulte ganadora tendrá derecho a recuperar los honorarios de abogados, costos y otros gastos razonables derivados de cualquier acción o demanda realizadas para el cumplimiento de cualquier derecho o remedio asociado a cualquier Orden, o bien, para interpretar cualquier cláusula en estos Términos y Condiciones.

(a) En caso de que un tribunal competente declare que alguna disposición de la Orden es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier sentido, dicha resolución no afectará o afectará la validez, legalidad o aplicabilidad de ninguna de las demás disposiciones contenidas en la presente. (b) La Orden será vinculante y ejecutable solo por las partes, sus sucesores respectivos y beneficiarios permitidos. El Vendedor no podrá asignar, transferir o subcontratar cualquier interés u obligación bajo la Orden sin el previo consentimiento por escrito de un director del Comprador.  (c) Ninguna exención de alguna disposición dentro de esta Orden, ningún incumplimiento dentro de la misma, ni la falta de la exigencia de su cumplimiento estricto afectará el derecho posterior del Comprador de hacer valer tal disposición o de ejercer cualquier derecho o remedio en el caso de cualquier otro incumplimiento, ya sea similar o no. (d) Todas las disposiciones que, por su naturaleza, estén destinadas a seguir vigentes, seguirán vigentes tras la finalización o expiración de la Orden y el cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor.

Este requerimiento de ciberseguridad aplica a todos los proveedores que tienen acceso a, procesan o transmiten datos del Comprador; que interactúan con sistemas o personal del Comprador; o bien, que tienen acceso físico a las instalaciones o infraestructura del Comprador.

El Proveedor deberá mantener un sistema de administración de seguridad de la información activo y alineado con ISO/IEC 27001, y previa solicitud, proporcionar evidencia de la certificación actual. Si el Proveedor no cuenta con la certificación ISO/IEC 27001, el Proveedor deberá, previa solicitud, proporcionar información suficiente en relación con su control de ciberseguridad que demuestre las salvaguardas administrativas, técnicas y físicas razonables y apropiadas para la naturaleza del acceso o los servicios prestados.

El Vendedor reconoce que el Comprador es parte de las compañías ASSA ABLOY y acepta cumplir con el Código de Conducta de Socios Comerciales de ASSA ABLOY, tal y como se actualiza periódicamente y puede ser consultado en:

 https://www.assaabloy.com/group/en/sustainability/code-of-conduct

El Vendedor deberá asegurar que sus empleados, agentes y subcontratistas cumplan con el Código de Conducta de Socios Comerciales de ASSA ABLOY con relación a los bienes o servicios proporcionados dentro de la Orden. Cualquier violación significativa del Código de Conducta constituye una violación significativa de la Orden y de estos Términos y Condiciones.